本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2021年3月30日以电子邮件等方式发出通知，并于2021年4月2日（星期五）在浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长何建南先生主持，应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟进行董事会换届选举。经董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名何建南先生、齐悦女士为第五届董事会非独立董事候选人，提名蔡乐华先生、王社坤先生、余关健先生为第五届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　独立董事对董事会换届选举事项发表了独立意见，具体内容已于同日刊登在巨潮资讯网（）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性须提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　公司第五届董事会成员选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　何建南，男，汉族，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年11月至2018年12月，任浙江申科网络科技有限公司执行董事、经理；2014年10月至2020年1月，任诸暨市申科电力建设有限公司、浙江申科物业管理有限公司执行董事、经理；2013年2月至2016年5月，先后任公司计划部部长、采购部部长、外贸部副部长、市场部副部长及总经理助理兼重工事业部总经理；2016年5月至今，任公司董事长、总经理，同时兼任浙江华宸机械有限公司、浙江申科滑动轴承科技有限公司及浙江申科控股集团有限公司监事，浙江申科智控科技有限公司及浙江申科信息技术有限公司执行董事、经理，申科国际投资有限公司董事。

　　何建南先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人何全波是父子关系，与实际控制人何建东是兄弟关系，与高级管理人员黄宝法是舅甥关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　齐悦，女，汉族，1990年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年3月至2014年3月，任职于瑞士银行（香港）业务发展岗；2014年5月至2015年8月，任光彩国际投资集团投资专员；2015年9月至2019年4月，任北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）项目经理。2018年2月至今，任公司董事职务。

　　齐悦女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　蔡乐华，男，汉族，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师，高级会计师。1999年12月至今担任诸暨天阳会计师事务所有限公司董事、总经理；2017年7月至今担任诸暨众财会计有限公司执行董事；曾兼任申科滑动轴承股份有限公司、浙江宏磊铜业股份有限公司、太原狮头水泥股份有限公司、华纬科技股份有限公司独立董事；2014年7月至今兼任浙江格励奥纺织股份有限公司独立董事；2016年5月至今兼任公司独立董事职务。

　　王社坤，男，汉族，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009年7月至2011年6月，在清华大学法学院环境资源能源法研究中心从事博士后研究；2011年7月至2019年6月，在北京大学法学院历任讲师、副教授；2019年7月至今，在西北大学法学院任教授；2016年5月起，兼任公司独立董事职务。

　　余关健，男，汉族，1956年11月出生，西南财经大学经济学硕士，高级经济师。1990年至2016年，历任中国银行深圳分行信贷二处、信贷处、风险管理处担任副科长、科长、副处长、处长、中国东方资产管理公司深圳办事处副总经理、深圳赛格集团有限公司董事、深圳特发集团有限公司董事、邦信资产管理有限公司董事、总经理、对外贸易集团股份有限公司董事长、中国东方资产管理公司深圳办事处总经理、中国东方资产管理公司广州办事处总经理、大业信托有限责任公司董事、东银发展（控股）有限公司副董事长；中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司督导员；2016年9月起任公司独立董事。

　　上述三位独立董事候选人未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年3月30日以电子邮件等方式发出通知，并于2021年4月2日在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席何铁财先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，本次会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会同意提名何铁财先生、蔡武波先生为第五届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累计投票制进行逐项表决。上述监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

　　何铁财，男，汉族，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至2008年11月，历任浙江申科滑动轴承有限公司质保部部长、外贸部部长、副总工程师；2008年12月至2012年，任公司副总工程师；2013年至2020年，任公司外贸部部长；2008年12月至今，任公司监事。

　　何铁财先生持有公司250,000股股份，持股比例0.17%；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　蔡武波，男，汉族，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2004年9月，任浙江弹簧总厂有限公司销售员；2006年6月至2008年10月，任浙江盾安房地产开发有限公司办公室主管；2016年12月至2019年10月，任格鲁吉亚申科能源投资有限公司总经理；2019年11月至今，任诸暨市七里金湾置业有限公司副总经理；2009年9月至今，任公司办公室主任；2018年2月起，任公司监事。

　　蔡武波先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程条款的修订以市场监督管理部门核准登记为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年4月23日（星期五）下午14:00在公司四楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2021年4月23日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月23日9:15一15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八会议审议通过，具体内容详见2021年4月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　议案1属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

　　议案2-4采用累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事2人，独立董事3人，非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　本次独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会的议案均对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、法定代表人身份证明书、股东账户卡和加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件二）和代理人身份证。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传线前到达本公司为准），不接受电话登记。

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362633”，投票简称为“申科投票”。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月23日上午9:15，结束时间为2021年4月23日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司于2021年4月23日召开的2021年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票表决。如没有做出具体指示，代理人有权按照自己的意愿投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　注：1、对于非累积投票提案，请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；对于累积投票提案，请在表决意见栏内填写选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。